近日，中国证监会正式就《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》向社会公开征求意见。这一规则的出台，标志着我国资本市场首次针对上市公司董事会秘书这一特定职位制定专门监管文件，旨在进一步规范董事会秘书的履职行为，提升上市公司治理水平。
董事会秘书作为《公司法》明确规定的上市公司高级管理人员，承担着信息披露、公司治理等核心职责。然而，在实际操作中，部分上市公司对董事会秘书的角色定位存在偏差。有的将其视为普通行政人员，忽视其高管地位；有的则过度赋予其他非核心任务，导致其主责主业被弱化。针对这些问题，新规明确强调董事会秘书的高管定位，并详细界定了其职责范围。
根据征求意见稿，董事会秘书的首要职责是组织上市公司信息披露活动。这包括及时组织编制和披露定期报告、临时报告，对报告内容进行审查核实，以及管理信息披露暂缓、豁免、内幕信息和舆情等。同时，董事会秘书还需在公司治理中发挥监督作用，确保公司章程和治理架构合规，保障股东会、董事会合规召开，以及重大事项审议程序合规。
董事会秘书还承担着内外部沟通的重要职责。这包括与投资者、董事、内部组织机构以及监管机构的沟通协调。为确保董事会秘书能够高效履职，新规从多个方面提供了保障机制。
在信息获取方面，新规要求上市公司全面赋予董事会秘书参加各类会议、查阅公司资料、要求相关部门说明事项等权利，并建立信息传递机制，确保董事会秘书及时获取所需信息。同时，上市公司还需为董事会秘书配备专门机构和人员支持，打通审计委员会、独立董事等监督主体的信息互通渠道，形成监督合力。
针对个别董事会秘书在履职过程中遇到的障碍，新规还建立了履职不畅的报告机制。一方面，明确董事长负有协调配合义务；另一方面，规定董事会秘书在履职受阻时可直接向监管机构报告，以提升其履职独立性和话语权。
为提升董事会秘书的专业素养和履职能力，新规对上市公司聘任董事会秘书提出了明确要求。上市公司需说明拟聘任人员具备相应专业能力，且不存在违法违规等负面情形。同时，提名委员会需对董事会秘书任职资格进行审查，公司需及时撤换不符合资格的在职人员。新规还要求董事会秘书不得兼任可能产生职责冲突的岗位，以确保其有足够时间和精力独立履职。
在责任追究方面，新规从内部和外部两个层面加强了对董事会秘书的约束。上市公司需建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核标准。对于履职不尽责的情况，上市公司应启动内部追责程序，严重者需撤换董秘。同时，监管机构将继续加强对董事会秘书履职的监管，对于上市公司违法违规行为中董事会秘书未勤勉尽责的，将严格采取监管措施或实施处罚。
